ORGANISATION DE LA COMPAGNIE

Une fois constituée, la prochaine étape consiste à organiser officiellement la compagnie.Toutes les étapes de l’organisation de votre compagnie auront été complétées au moment où vous recevrez de Kadosh Consultant votre Certificat de constitution, le livre des procès-verbaux ainsi que toute autre documentation nécessaire. Il ne vous restera plus qu’à signer ou faire signer tous les documents reçus aux endroits indiqués (les résolutions, certificats d’actions, règlements, déclarations et autres documents).

L’information disponible ci-dessous a simplement pour but de parfaire vos connaissances afin de mieux comprendre en quoi consiste l’organisation d’une compagnie.

Réunion d'organisation

Les administrateurs de la compagnie doivent tenir une réunion d'organisation. La loi ne précise pas à quelle date la réunion doit avoir lieu, mais il est recommandé de la tenir le plus rapidement possible. La réunion peut être convoquée par un fondateur ou un administrateur. Chaque administrateur doit être avisé par écrit de la date, de l'heure et du lieu de la réunion au moins dix jours à l'avance.

Au cours de cette réunion, les administrateurs doivent émettre au moins une action et ils peuvent notamment :

  • établir des règlements généraux;

  • nommer les dirigeants;

  • adopter des modalités bancaires;

  • adopter le sceau de la compagnie, si nécessaire;

  • établir l'exercice financier;

  • approuver la forme des certificats d'actions pour chaque catégorie d'actions.

Règlements généraux

Les règlements généraux de la compagnie régissent les activités quotidiennes de celle-ci. Les règlements varient d'une compagnie ŕ l'autre, mais en général, ils portent sur des questions comme le siège social, le sceau de la compagnie, l'exercice financier, l'autorité d'aliéner des titres, les pouvoirs d'emprunt et les renseignements généraux, sur les dirigeants, les administrateurs, les assemblées d'actionnaires, les transferts des actions, le paiement des dividendes, les emprunts et les exigences en matière d'avis. Les règlements doivent être approuvés par une résolution du conseil d'administration. Dès que la résolution est adoptée, les règlements entrent en vigueur.

Les règlements (à l'exception des diverses dispositions relatives aux mandataires, dirigeants et préposés de la compagnie) ne seront en vigueur que jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la compagnie, à moins qu'ils ne soient ratifiés entre temps lors d’une assemblée générale. Si les règlements ne sont pas ratifiés à l'assemblée annuelle, ils cessent d'être en vigueur à partir de cette date.

Les actionnaires ne peuvent que ratifier ou refuser de ratifier les règlements adoptés par le conseil d'administration. Les actionnaires ne peuvent abroger, amender ou modifier un règlement de quelque façon que ce soit, puisque ces actes relèvent du pouvoir discrétionnaire exclusif des administrateurs.

Nommer des dirigeants

Les administrateurs nomment les dirigeants qui seront responsables de la gestion des affaires quotidiennes de la compagnie.

Un dirigeant peut également être administrateur de la compagnie et il peut être rémunéré pour le travail qu'il effectue à titre de dirigeant.

Adopter les modalités bancaires

Même si les règlements généraux comprennent des règles portant sur la signature des documents et l'emprunt d'argent par la compagnie, le conseil d'administration doit, par voie de résolution, adopter un règlement et une résolution bancaires selon les formulaires utilisés par l’institution financière qui a été choisie. Les résolutions devraient être adoptées au moment de l'organisation pour permettre à certains dirigeants d’effectuer les transactions bancaires pour, et au nom de, la compagnie. Ce pouvoir est parfois donné au président seul, au président ou au secrétaire, chacun pouvant agir seul ou conjointement selon les besoins de la compagnie. Chaque institution financière a ses propres résolutions et règlements pré-imprimés, lesquels suffisent dans la plupart des cas à déterminé ce qui sera le mieux dans votre situation.

Une copie certifiée du règlement d'emprunt et de la résolution bancaire doit être remise à l'institution financière de la compagnie, accompagnée d’une copie des statuts constitutifs de la compagnie.

Adopter le sceau de la compagnie

La compagnie n'est pas tenue d'adopter et utiliser un sceau, lequel n'affecte en rien la validité des documents. Cependant, si la compagnie décide d'adopter un sceau, les administrateurs doivent l'approuver par voie de résolution.

Établir l'exercice financier

La compagnie est libre de choisir n'importe quelle date comme étant celle devant déterminer la fin de son exercice financier. Il est toutefois fréquent de choisir le dernier jour d’un mois donné.

Approuver la forme des certificats d'actions

Un modèle de certificat d'actions est adopté pour chaque catégorie d'actions du capital-actions autorisé de la compagnie, sur lequel est imprimé la mention «spécimen»; celui-ci est ensuite inséré dans le livre des procès-verbaux de la compagnie. Les administrateurs approuvent la forme des certificats d'actions par voie de résolution.

Livres de la compagnie

En vertu de la loi, la compagnie doit tenir, à son siège social, un livre contenant les renseignements suivants :

  1. ses statuts, ses règlements, la convention unanime des actionnaires ou toute convention écrite de l'actionnaire unique restreignant le pouvoir des administrateurs;

  2. les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;

  3. les noms et prénoms des administrateurs et la date ŕ laquelle chaque mandat débute et se termine;

  4. les procès-verbaux des réunions et les résolutions du conseil d'administration et du comité exécutif;

  5. les noms, par ordre alphabétique, et la dernière adresse connue des personnes qui furent actionnaires ou qui le sont actuellement;

  6. le nombre d'actions détenues par ces personnes;

  7. la date et les détails de l'émission et du transfert de chaque action;

  8. le montant dû sur chaque action, le cas échéant.

Les actionnaires, mais non les créanciers, peuvent consulter le livre au complet, à l'exception des renseignements relatifs aux réunions et aux résolutions du conseil d'administration et du comité exécutif. Seuls les administrateurs et les vérificateurs ont accès à ces renseignements, ŕ moins que les actionnaires n'acquirent ce droit des administrateurs ŕ la suite d'une convention unanime des actionnaires. Les actionnaires ont également le droit d'obtenir, sans frais, une copie des statuts de constitution, des règlements et des conventions unanimes des actionnaires de la compagnie. Le défaut de maintenir les livres à jour ou le refus de donner accès aux livres est une infraction qui rend son auteur passible d'une amende maximale de 200 $ et d'une peine d'emprisonnement de deux mois.

Registres de la compagnie

Une fois que la compagnie a été organisée, il faut établir les divers registres du livre de la compagnie.

Registre des administrateurs

Ce registre renferme la liste des noms de tous les administrateurs, leur adresse, la date ŕ laquelle ils sont devenus administrateurs et la date à laquelle ils ont cessé de l'être.

Registre des actionnaires

Dans ce registre sont inscrits le nom et l'adresse de toutes les personnes qui détiennent des actions de la compagnie, ainsi que la date à laquelle elles sont devenues actionnaires et la date à laquelle elles ont cessé de l'être.

Registre des actions

Ce registre énumère le nom et l'adresse de chaque actionnaire pour chacune des catégories d'actions, ainsi que la date ŕ laquelle les actions ont été achetées, le numéro de certificat des actions, le prix payé par action et le montant total payé ainsi que le nombre total d'actions détenues par chaque actionnaire.

Registre des transferts d'actions

Dans ce registre, on inscrit tous les transferts d'actions qui ont eu lieu depuis la constitution de la compagnie, y compris le numéro et la date du transfert, le nom du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions transférées et le numéro des certificats annulés et émis.

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